茲提述本公司與Vallourec集團(tuán)實(shí)體（包括Vallourec Mannesmann Oil & Gas France、VMOG (China) Trading Co., Ltd 、Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd.,、Vallourec & Mannesmann Middle East FZE 及V&M Deutschland GmbH均為Vallourec的附屬公司)(「分銷(xiāo)商」)於二零一零年十一月十八日就在中國(guó)以外的世界各地推廣及銷(xiāo)售本公司制造的無(wú)縫套管及油管及╱或無(wú)縫套管及油管的平端管或光管及╱或鉆桿解決方案(「產(chǎn)品」)的銷(xiāo)售協(xié)議。銷(xiāo)售協(xié)議及據(jù)銷(xiāo)售協(xié)議進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易年度上限已於二零一一年二月八日舉行的本公司股東特別大會(huì)(「股東特別大會(huì)」)上經(jīng)股東批準(zhǔn)。 銷(xiāo)售協(xié)議生效期為至股東特別大會(huì)批準(zhǔn)日起計(jì)，為期三年，即至二零一四年二月七日止。
於本公告日期，本公司確認(rèn)收到分銷(xiāo)商根據(jù)銷(xiāo)售協(xié)議發(fā)出的產(chǎn)品訂貨協(xié)議(「訂貨協(xié)議」),訂貨協(xié)議總代價(jià)為人民幣46,314,000元（約58,805,000港元）;按照銷(xiāo)售協(xié)議條款，分銷(xiāo)商須於本公司交付產(chǎn)品後45日內(nèi)支付本公司向其發(fā)出發(fā)票的全數(shù)金額。本公司預(yù)計(jì)於二零一四年首季內(nèi)悉數(shù)完成訂貨協(xié)定之銷(xiāo)售交易。
另外，董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，訂貨協(xié)議交易條款跟銷(xiāo)售協(xié)議條款相同，乃按公平原則磋商達(dá)致，并屬正常商業(yè)條款，對(duì)本公司而言不遜於獨(dú)立第三方可獲取的條款，并為公平合理及符合本公司及股東整體利益。
進(jìn)行交易之原因及益處
如本公司於二零一零年來(lái)十一月十八日公告所述，策略上，訂立銷(xiāo)售協(xié)議，進(jìn)一步落實(shí)本集團(tuán)與Vallourec建立策略性夥伴關(guān)系。銷(xiāo)售協(xié)議也幫助本公司實(shí)踐其全球發(fā)展策略之愿景，擴(kuò)大其客戶(hù)基礎(chǔ)。
本公司、VALLOUREC及其他方之資料
本公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)是設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造及銷(xiāo)售勘探、輸送及精煉石油及天然氣所用的無(wú)縫鋼管、用於鍋爐及船舶之無(wú)縫鋼管及油氣化工機(jī)械配件。
Vallourec是世界首屈一指的優(yōu)質(zhì)管材營(yíng)運(yùn)商，主要供應(yīng)能源市場(chǎng)，亦供應(yīng)其他工業(yè)解決方案。Vallourec於巴黎的泛歐證券交易所上市。Vallourec擁有22,000名雇員、綜合制造設(shè)施、先進(jìn)研發(fā)能力及於超過(guò)20個(gè)國(guó)家經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為客戶(hù)提供創(chuàng)新的全球解決方案，克服21世紀(jì)與日俱增的能源挑戰(zhàn)。
Vallourec Mannesmann Oil & Gas France、VMOG (China) Trading Co., Ltd、Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd. 、Vallourec & Mannesmann Middle East FZE及V&M Deutschland GmbH為Vallourec之附屬公司。
上市規(guī)則的涵義
於本公告日期，Vallourec持有196,000,000股本公司H股，占本公司已發(fā)行股本總數(shù)約19.45%。因此，訂貨協(xié)議構(gòu)成Vallourec與本公司的關(guān)連交易。
由於訂貨協(xié)議交易額低於上市規(guī)則項(xiàng)下的適用百分比率5%，故訂貨協(xié)議交易僅須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下的申報(bào)、年度審閱及公告規(guī)定、而獲豁免遵守上市規(guī)則項(xiàng)下的獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。
董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，訂貨協(xié)議的條款乃通過(guò)公平磋商訂立，屬一般商業(yè)條款，不會(huì)較向獨(dú)立第三方提出之條款優(yōu)厚，屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。
釋義
於本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞語(yǔ)具有以下涵義：
「年度上限」 指銷(xiāo)售協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)交易的估計(jì)最高年度價(jià)值總額；
「董事會(huì)」 指董事會(huì)；
「本公司」 指安徽天大石油管材股份有限公司，一間於中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司，其H股於聯(lián)交所上市；
「董事」 指本公司董事；
「本集團(tuán)」 指本公司及其附屬公司；
「港元」 指港元，香港法定貨幣；
「香港」 指中國(guó)香港特別行政區(qū)；
「H股」 指本公司股本中每股面值人民幣0.50元之海外上市外資股，於聯(lián)交所上市并以港元買(mǎi)賣(mài)；
「H股股東」 指H股持有人；
「上市規(guī)則」 指聯(lián)交所證券上市規(guī)則；
「石油管材」 指無(wú)縫套管及油管；
「中國(guó)」 指中華人民共和國(guó)；
「人民幣」 指人民幣，中國(guó)法定貨幣；
「銷(xiāo)售協(xié)議」 指本公司與Vallourec Mannesmann Oil & Gas France、VMOG (China)Trading Co., Ltd 及Seamless Tubes Asia Pacific Pte. Ltd., 於二零一零年十一月十八日訂立之銷(xiāo)售協(xié)議；
「股東」 指股份持有人；
「股份」 指內(nèi)資股及H股；
「聯(lián)交所」 指香港聯(lián)合交易所有限公司；
「Vallourec」 指Vallourec & Mannesmann Tubes，一家根據(jù)法國(guó)法律成立之公司，為首屈一指之石油管材制造商；
「%」 指百分比。
除本公告另有所指外，在本公告內(nèi)，人民幣兌換港元之兌換率為人民幣1.00 元兌1.2697港元，惟僅作說(shuō)明之用。就此而言，并不表示任何人民幣或港元款額已經(jīng)或可以按該兌換率或任何其他兌換率換算